Banco BPM : Les deux raisons qui ont arrêté Orcel. Et la « facture » française.

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Bonne lecture,

Walter Galbiati, directeur adjoint de Repubblica

Andrea Orcel , directeur d' Unicredit , avait déclaré qu'il s'était tourné vers Banco BPM car il pressentait que le Crédit Agricole français s'orientait vers la même cible. En novembre dernier, il détenait déjà une participation de 9,9 % dans l'ancienne banque italienne.

Acheter sur la foi des rumeurs . L'automne dernier, des rumeurs circulaient sur le marché. Ayant eu vent de possibles produits dérivés par les Français pour porter leur participation dans Banco BPM à 20 % , Unicredit n'a pas perdu de temps et a lancé son offre d'échange le 25 novembre .

Le premier geste des Français . Les craintes n'étaient pas injustifiées car, après seulement dix jours, le 6 décembre 2024, le Crédit Agricole a annoncé qu'il détenait des options sur Banco BPM pouvant être converties en actions à hauteur de 5 % du capital .

Une question de quotas . Les actions optionnées, ajoutées au quota précédent, portent la participation globale des Français à un peu moins de 15 % . Mais au-delà du quota significatif de 10 % qui les oblige à demander l'autorisation de la BCE pour le dépasser.

Une fois demandé et obtenu, le Crédit Agricole a carte blanche pour grimper sans entrave jusqu'au prochain seuil pertinent de 20% .

Unicredit ne parvient pas à décoller. Six mois passent et l'offre d'UniCredit échoue ; elle s'enlise de plus en plus dans l'intervention du gouvernement en avril, qui, avec son pouvoir d'or, impose des restrictions si strictes que la gestion saine et prudente des deux banques, en cas de fusion, est compromise.

Les exigences . Les restrictions sur les prêts et les portefeuilles de titres , par exemple, sont contraires à la bonne gouvernance de toute banque, comme aurait dû le souligner l'autorité de surveillance de la Banque d'Italie, car elles peuvent porter atteinte à la liquidité d'UniCredit .

La première raison de la démission . Les choses ont donc traîné jusqu'en juin, lorsqu'Orcel, dans une interview accordée à Repubblica , réalisant qu'il ne pourrait pas vaincre l' opposition du gouvernement (la première raison de sa démission), a déclaré qu'il était prêt à se retirer. Interrogé sur la suite des événements, il a répondu que « le Crédit Agricole restera l'actionnaire de référence avec 20 %, voire plus ».

Le deuxième coup des Français . Même ce « peut-être plus », comme les premiers dérivés de l'automne, se matérialise peu après, puisque trois semaines plus tard, le 11 juillet, la banque française dévoile enfin son jeu et révèle qu'elle détient 19,8 % de la banque italienne et qu'elle a demandé à la BCE d'augmenter sa participation au-delà de 20 % , avec la possibilité d'atteindre 29,9 % sans avoir à lancer une offre qui ne serait déclenchée que si la participation dépassait 30 %.

Le timing est parfait . Le timing de l'annonce est parfait, un jour avant la décision du TAR , qui démantèle deux des quatre points du pouvoir d'or, et trois jours avant la lettre de la DG Concurrence européenne , qui le met complètement en pièces.

La deuxième raison du retrait . Et c'est parfait, car avec cette déclaration, Orcel comprend que, malgré l'évolution de la situation en sa faveur avec l'avis semi-favorable du Tribunal administratif et l'avis favorable de la Commission européenne, son rachat lui confère désormais une participation de 30 % dans le Crédit Agricole, capable de bloquer, même en acquérant un grand nombre d'actions, l'absorption potentielle de Banco BPM.

La capacité à travailler ensemble. Au capital de l'ancienne banque populaire, au-delà de la possibilité pour le Crédit Agricole de porter sa participation à 29,9 %, une douzaine d'actionnaires français, de la Banque Postale à BNP Paribas en passant par Natixis, sont prêts à collaborer et à défendre les intérêts de leurs homologues français.

La minorité de blocage . Ce blocus français rendrait effectivement impossible l'ascension d'UniCredit même si l' Union européenne forçait le gouvernement italien non seulement à reformuler, mais à annuler, le pouvoir d'or .

Déposer les armes . Ainsi, un jour avant la date limite de dépôt des offres, malgré la prolongation de 30 jours accordée par la Consob pour clarifier les interventions des institutions et des régulateurs, et malgré l' obligation du gouvernement de répondre aux critiques de l'UE avant le 11 août avec la possibilité d'assouplir les restrictions, Orcel a décidé d'abandonner la partie .

« La manière me choque toujours . » Ce qui ne colle pas dans cette histoire, cependant, ce n'est pas que le Crédit Agricole devienne l'actionnaire de référence d'une banque italienne. Certes, la consolidation européenne est une bonne nouvelle . Mais la manière.

Le marché n'a pas été protégé . Le gouvernement, par son pouvoir d'or, invoquant des raisons d'intérêt national, a empêché que le conflit autour de Banco BPM se déroule selon les règles du marché , où deux offres auraient dû être mises en concurrence, l'une d' Unicredit et l'autre du Crédit Agricole .

Comparaison . Dans une éventuelle bataille boursière, les Italiens auraient été plus puissants que les Français. Même en considérant simplement la capitalisation boursière des deux banques si les deux OPA avaient eu lieu par échange d'actions, la capitalisation boursière d'Unicredit s'élèverait à 95 milliards d'euros , soit près du double des 49 milliards d'euros du Crédit Agricole.

Les relations publiques comptent . Les Français, cependant, contrairement à Unicredit, ont très bien agi avec le gouvernement et, se rendant disponibles, ont même annoncé qu'ils ne voulaient pas le contrôle de Banco BPM, même s'ils l'ont effectivement obtenu.

Le troisième pôle . Maintenant qu'Unicredit est sorti de la route (mais il ne faut jamais dire jamais), nous pouvons passer au chapitre suivant : la création du troisième pôle bancaire italien , dont les plans initiaux du gouvernement prévoyaient une fusion entre Banco BPM et Monte dei Paschi .

Et qu'en est-il du Crédit Agricole ? Le moment n'est pas encore venu, car Siena est actuellement en train de déposer une offre pour Mediobanca , qui se poursuivra jusqu'en septembre. Mais si l'opération devait aboutir, il reste à voir quel rôle le Crédit Agricole jouerait.

L'histoire se répète . La solution la plus probable est que, comme ce fut le cas en 2006 avec la fusion entre Banca Intesa et Banca Sanpaolo , les Français obtiennent une compensation . Ils prennent alors le contrôle de Cariparma , de FriulAdria , puis de la Cassa di Risparmio della Spezia .

La « facture » française. Dans le cas de Banco BPM, pour accepter l'offre d'UniCredit, les Français avaient demandé à Orcel en échange de 500 agences , de la participation de 40 % de Banco BPM dans Agos et d'un contrat de gestion d'actifs de 10 ans pour allouer les fonds levés via le réseau des banques combinées à Amundi (contrôlée par Crédit Agricole).

Ces conditions pourraient difficilement être reproduites par une fusion entre Banco Bpm et Monte dei Paschi, mais elles indiquent en fait la voie privilégiée par le Crédit Agricole pour abandonner le contrôle de la banque actuellement dirigée par Giuseppe Castagna .