Il più grande consulente di voto al mondo mette in guardia dall'incertezza normativa sull'offerta pubblica di acquisto di Sabadell da parte di BBVA

Il più grande proxy advisor al mondo, Institutional Shareholder Services (ISS), ha messo in guardia dalle incertezze normative che circondano l'offerta pubblica di acquisto ostile lanciata da BBVA su Banco Sabadell. L'operazione è in attesa di approvazione da parte della Commissione nazionale per i mercati e la concorrenza (CNMC), che a novembre ha deciso di estendere l'analisi a una seconda fase e la sua decisione finale sta per essere annunciata. Anche il Governo dovrà pronunciarsi, poiché potrà prorogare gli impegni e le condizioni (noti in gergo come rimedi ) imposti dall'Autorità garante della concorrenza e del mercato e, infine, dalla Commissione nazionale del mercato dei valori mobiliari (CNMV). L'azienda mette inoltre in guardia contro la "reiterata mancanza di sostegno da parte del consiglio di amministrazione di Sabadell" all'offerta.

Il rapporto dell'ISS fa specifico riferimento al fatto che l'offerta non ha ancora ricevuto il via libera né dalla CNMC né dalla CNMV, nonostante abbia ricevuto il via libera da molti altri regolatori, come la Banca centrale europea (BCE). Ciò riflette anche il fatto che alcuni membri del Governo "hanno espresso le loro preoccupazioni" in merito all'operazione. Il consulente per il voto ha incontrato i vertici della banca il 4 dicembre, poche settimane dopo che la CNMC aveva deciso di estendere l'analisi dell'offerta pubblica di acquisto a una seconda fase.

Il commento sull'offerta pubblica di acquisto si limita alla necessità della banca di sottoporre nuovamente l'aumento di capitale al voto dei suoi azionisti per far fronte al proposto scambio di azioni per i proprietari di Sabadell. La banca ha convocato un'assemblea straordinaria il 5 luglio dell'anno scorso per sottoporre al voto dei suoi azionisti l'autorizzazione al consiglio di amministrazione a emettere questi nuovi titoli. L'accordo ha una durata di un anno, fino al 5 luglio 2025, un periodo più che sufficiente, secondo i calcoli iniziali di BBVA, affinché l'operazione possa essere pienamente completata. Tuttavia, la decisione della CNMC di rinviare l'analisi a una seconda fase ha posto fine al calendario proposto dalla banca basca e ha notevolmente prolungato le scadenze.

BBVA è ora costretta a sottoporre nuovamente questa misura al consiglio, con l'obiettivo di ottenere l'approvazione entro marzo 2026. L'approvazione di questa questione alla riunione di luglio è stata del 96%, con un quorum del 70%, quindi non c'è dubbio che gli azionisti voteranno contro. L'ISS non raccomanda neppure un voto punitivo su questa questione.

Infatti, il proxy advisor consiglia agli azionisti della banca guidata da Carlos Torres di sostenere tutti i punti all'ordine del giorno. Anche la rielezione dello stesso Torres come presidente e del CEO, Onur Genç. Per quanto riguarda tali nomine, a parte quella di Connie Hedegaard come consigliere indipendente, non sono state rilevate “incertezze materiali”, in quanto conformi agli standard sia per quanto riguarda la dimensione del consiglio di amministrazione e la maggioranza dei consiglieri indipendenti, sia per la composizione del comitato di controllo, sia per la separazione tra comitato nomine e comitato remunerazioni, sia per l’assenza di consiglieri al vertice di molte altre società, sia per la presenza di oltre il 40% di consiglieri donne.

Il rapporto, tuttavia, mette in guardia dall'incriminazione della banca nel caso Villarejo, per la presunta assunzione irregolare del commissario in pensione. È il settimo anno consecutivo, dal 2019, che il Consiglio solleva la questione, pur precisando che "non vi è alcuna prova che il Consiglio di Amministrazione non abbia adempiuto ai propri doveri fiduciari in merito". Riferisce inoltre sull'andamento procedurale del caso, come la conclusione delle indagini e la decisione del giudice di proseguire il procedimento nei confronti della banca.

Per quanto riguarda la politica di remunerazione dei dirigenti, uno degli argomenti più controversi nelle assemblee degli azionisti, ISS sostiene il livello di trasparenza e il fatto che non vi siano scostamenti dagli obiettivi finanziari a cui sono legati gli stipendi del top management. Afferma tuttavia che il livello di remunerazione è sotto esame e che la banca sta rispettando solo parzialmente le raccomandazioni sull'equilibrio tra bonus a breve e lungo termine. Secondo le informazioni trasmesse all'autorità di regolamentazione, Carlos Torres ha intascato 7,93 milioni nel 2024, il 4% in più. Genç, da parte sua, ha guadagnato 7,32 milioni di euro, il 9,28% in più rispetto al 2023.

KBW: “BBVA ritirerà l’offerta se la CNMC includerà rimedi strutturali ”

Nel frattempo, il mercato continua ad attendere la decisione della CNMC sulla transazione, che si sta avvicinando alla sua fase finale. Dopo che l'autorità di regolamentazione ha inviato alle due banche le sue conclusioni iniziali, contenute nella dichiarazione dei fatti, Sabadell ha presentato la scorsa settimana le sue obiezioni. La banca catalana propone un emendamento completo e ritiene che le complessità del business delle PMI stiano spingendo la CNMC a cambiare la sua metodologia di analisi. Respinge inoltre la proposta di misure correttive di BBVA, che incidono sul comportamento della banca solo per un periodo di tempo limitato, e chiede condizioni strutturali. Vale a dire vendite di parti dell'attività comune di entrambe le entità.

Un rapporto della KBW suggerisce che l'introduzione di tali misure costringerà BBVA a ritirare l'offerta. Sottolinea inoltre che, nelle attuali condizioni, l'offerta ha senso per l'entità sia dal punto di vista finanziario che strategico. Fa notare inoltre che la banca ha “limitati margini” per migliorare l’offerta con una componente in contanti, quindi ritiene che ogni miliardo di dollari in contanti ridurrebbe la redditività della transazione di un punto base.

Per quanto riguarda BBVA, questo rapporto alza il prezzo obiettivo del titolo a 14,44 euro, rispetto ai precedenti 12,01 euro. Per quanto riguarda Sabadell, la società di analisi ha smesso di ipotizzare uno scenario in cui la banca venga acquisita da BBVA.