Крупнейший в мире консультант по голосованию предупреждает о неопределенности в отношении регуляторной политики в отношении предложения BBVA о поглощении Сабаделя

Крупнейший в мире консультант по доверенностям Institutional Shareholder Services (ISS) предупредил о неопределенности в нормативном плане, связанной с попыткой враждебного поглощения, поданной BBVA в отношении Banco Sabadell. Сделка ожидает одобрения Национальной комиссии по рынкам и конкуренции (CNMC), которая в ноябре решила расширить анализ до второго этапа, и ее окончательное решение скоро будет объявлено. Правительству также придется сделать заявление, поскольку оно может расширить обязательства и условия (на жаргоне называемые мерами правовой защиты ), налагаемые Антимонопольным управлением и, наконец, Национальной комиссией по рынку ценных бумаг (CNMV). Фирма также предупреждает о «неоднократном отсутствии поддержки со стороны совета директоров Sabadell» этого предложения.

В отчете ISS особо отмечается тот факт, что предложение пока не получило одобрения ни от CNMC, ни от CNMV, хотя оно получило одобрение от многих других регулирующих органов, таких как Европейский центральный банк (ЕЦБ). Это также отражает тот факт, что некоторые члены правительства «выразили свою обеспокоенность» по поводу операции. Консультант по голосованию встретился с высшим руководством банка 4 декабря, через несколько недель после того, как CNMC приняла решение расширить анализ предложения о поглощении до второго этапа.

Комментарий по предложению о поглощении ограничивается необходимостью банка снова вынести вопрос об увеличении капитала на голосование своих акционеров, чтобы иметь возможность заняться предлагаемым обменом акциями для владельцев Sabadell. 5 июля прошлого года банк созвал внеочередное собрание, чтобы представить на голосование акционеров разрешение совету директоров на выпуск этих новых ценных бумаг. Данное соглашение действовало в течение одного года, до 5 июля 2025 года, что, по первоначальным расчетам BBVA, было более чем достаточным для полного завершения сделки. Однако решение CNMC перевести анализ на второй этап нарушило график, установленный Баскским банком, и существенно увеличило сроки.

Теперь BBVA вынуждена снова представить эту меру совету директоров с целью получения одобрения к марту 2026 года. Одобрение этого вопроса на июльском собрании составило 96% при кворуме в 70%, поэтому нет сомнений, что акционеры проголосуют против. ИСС также не рекомендует голосовать за наказание по этому вопросу.

Фактически доверенный советник советует акционерам банка во главе с Карлосом Торресом поддержать все пункты повестки дня. А также переизбрание самого Торреса на пост президента и генерального директора Онура Генча. В отношении этих назначений, за исключением назначения Конни Хедегаард на должность независимого директора, никаких «существенных неопределенностей» обнаружено не было, поскольку они соответствуют стандартам как по размеру совета директоров, так и по большинству независимых директоров, составу аудиторского комитета, разделению комитетов по назначениям и вознаграждениям, отсутствию директоров, занимающих руководящие должности во многих других компаниях, и наличию более 40% директоров-женщин.

Однако в отчете содержится предупреждение об обвинении банка в деле Вильярехо в связи с предполагаемым незаконным наймом отставного комиссара. Это седьмой год подряд, начиная с 2019 года, когда Совет директоров поднимает этот вопрос, хотя и поясняет, что «нет никаких доказательств того, что Совет директоров не выполнил свои фидуциарные обязанности в этом вопросе». В нем также сообщается о ходе разбирательства дела, в частности об окончании расследования и решении судьи продолжить разбирательство в отношении банка.

Что касается политики вознаграждения руководителей — одного из самых спорных вопросов на собраниях акционеров, — ISS поддерживает уровень прозрачности и отсутствие отклонений от финансовых целей, с которыми связаны заработные платы высшего руководства. Однако он утверждает, что уровень вознаграждения находится под пристальным вниманием и что банк лишь частично соблюдает рекомендации по балансу между краткосрочными и долгосрочными бонусами. Согласно информации, направленной регулятору, Карлос Торрес заработал 7,93 млн долларов в 2024 году, увеличив свой доход на 4%. Генч, в свою очередь, заработал 7,32 млн евро, что на 9,28% больше, чем в 2023 году.

KBW: «BBVA отзовет предложение, если CNMC включит структурные меры »

Тем временем рынок продолжает ожидать решения CNMC по сделке, которая приближается к финальной стадии. После того, как регулятор направил двум банкам свои первоначальные выводы, содержащиеся в заявлении о фактах, на прошлой неделе Сабадель представил свои возражения. Каталонский банк предлагает комплексную поправку и считает, что сложность бизнеса МСП заставляет CNMC изменить свою методологию анализа. В нем также отклоняется предложение BBVA о мерах правовой защиты , которые влияют на поведение банка только в течение ограниченного времени, и содержится призыв к структурным условиям. То есть продажа частей совместного бизнеса обоих предприятий.

В отчете KBW предполагается, что введение таких мер вынудит BBVA отозвать предложение. В нем также отмечается, что в текущих условиях предложение имеет как финансовый, так и стратегический смысл для организации. Он также отмечает, что у банка «ограниченные возможности» для улучшения предложения за счет денежного компонента, поэтому он считает, что каждый миллиард наличными снизит прибыльность сделки на один базисный пункт.

Что касается BBVA, то в этом отчете целевая цена акций повышается до 14,44 евро по сравнению с предыдущими 12,01 евро. Что касается Sabadell, эта аналитическая фирма перестала предполагать сценарий, при котором банк будет приобретен BBVA.