El consejo del Sabadell rechaza la opa de BBVA y recomienda a sus accionistas no acudir

El consejo de administración de Banco Sabadell cierra filas contra la opa de BBVA en los términos económicos en que está planteada actualmente. El máximo órgano de gobierno de la entidad catalana ha emitido su informe oficial sobre la operación y recomienda a sus accionistas rechazarla. Una decisión que se ha adoptado de manera unánime, aunque con matices importantes ya que uno de los consejeros no está de acuerdo con todo el contenido del documento y se ha abstenido.

«El consejo de administración, sobre la base de las consideraciones y de las opiniones contenidas en el presente informe, así como de la información contenida en el Folleto y en el F-4, teniendo en cuenta todos los términos y las características de la oferta y su repercusión en el interés de la sociedad afectada, considera que el precio de la oferta no recoge adecuadamente el valor intrínseco de las acciones de Banco Sabadell, infravalorando muy significativamente el proyecto de Banco Sabadell y sus perspectivas de generación de rendimientos para el accionista en solitario», señala el órgano en su informe. La entidad disponía hasta el 18 de septiembre para hacer pública su valoración oficial sobre la opa pero han decidido no agotar el plazo y el documento se aprobó en la tarde de ayer por el consejo de administración.

En este sentido, el banco recuerda que la prima de la operación en estos momentos es negativa, lo que significa que los accionistas que decidieran acudir a la opa perderían dinero respecto a lo que tienen actualmente.

El órgano destaca que «la contraprestación es insuficiente, está lejos del valor fundamental de Banco Sabadell y carece de una prima de control sobre dicho valor. Por lo demás la contraprestación es más desfavorable que la ofrecida por BBVA en su propuesta unilateral de fusión de 30 de abril de 2024. El consejo confía plenamente en la estrategia de crecimiento de Banco Sabadell y en la capacidad de cumplir sus objetivos financieros, y es de la opinión de que la oferta destruye valor para los accionistas de Banco Sabadell y que la estrategia de Banco Sabadell como entidad independiente generará un mayor valor y superiores distribuciones para sus accionistas».

La valoración de que al precio actual no hay motivos para que los accionistas del Sabadell acepten la opa es compartida por todos los consejeros del banco. Sin embargo, hay uno, el mexicano David Martínez que también es uno de los principales accionistas, que aunque rechaza la operación por su precio, se ha abstenido de apoyar parte de las afirmaciones que se hacen en el informe por no compartirlas.

David Martínez es consejero dominical y accionista con el 3,86% del Sabadell. En el informe, este ha hecho constar una postura separada de la del resto del órgano. «A mi juicio, la operación presentada por BBVA constituye la estrategia acertada para las dos instituciones, aunque a un precio que hoy la hace irrealizable. Por esta razón, me adhiero al rechazo de la oferta y he decidido no participar en ella con las acciones que represento», señala Martínez, dando a entender que está a favor de la unión entre los dos bancos pero no a cualquier precio.

Este accionista significativo destaca la necesidad de consolidación en el sistema financiero español, pero también reconoce que el veto del Gobierno de Pedro Sánchez a la fusión durante al menos tres años supone un golpe para las eficiencias y espera que el Ejecutivo «reconsidere las restricciones impuestas». Sobre el precio, Martínez es claro: «Solicito respetuosamente a BBVA que lo reconsidere y presente una oferta competitiva, a un precio que permita alcanzar la aceptación de, al menos, el 50% de los accionistas del Banco Sabadell».

El punto más polémico de la aclaración que ha incluido este en el informe tiene que ver con una frase, la frase final, aunque no desarrolla nada más: «Con respecto al contenido del informe, dado que no comparto algunas de las opiniones y argumentos expresados, prefiero abstenerme».

El argumento del precio es el que más sirve al consejo del Sabadell para rechazar la opa y recomendar a sus accionistas no acudir: «Dicho importe infravalora muy significativamente Banco Sabadell como entidad independiente y sus perspectivas de futuro». Pero no solo utiliza los términos de la oferta para mostrar su oposición sino que también cuestiona los números que ha hecho públicos el BBVA.

El consejo señala que los ajustes que se han realizado sobre el precio de la opa debido a que ambas entidades han repartido dividendos a lo largo de estos 16 meses de opa han provocado que la oferta ahora sea peor que al principio, además de causar que se haya perdido la neutralidad fiscal con lo que los accionistas que decidan vender tendrán que tributar por ello.

«Los ajustes a la baja de la ecuación de canje por los dividendos repartidos por Banco Sabadell han supuesto que los accionistas de Banco Sabadell pasen a recibir en la actualidad el 13,6% de la sociedad resultante (frente al 16,2 % que hubiesen recibido con la ecuación de canje prevista en el anuncio previo). Además, en los dieciséis meses transcurridos, la cotización de Banco Sabadell se ha revalorizado por encima de la acción de otros bancos nacionales gracias a sus resultados y a la mejora de la perspectiva de su beneficio neto por acción, haciendo desaparecer la prima que entonces se ofreció del 30% para pasar en la actualidad a una prima negativa», señala el informe del consejo.

El Sabadell, asimismo, pone el acento en un elemento novedoso de la opa que se dio a conocer recientemente. BBVA se ha autoimpuesto la condición de lograr más del 50% de las acciones del Sabadell para considerar que ha triunfado con la opa y poder ejecutarla; sin embargo, el banco incluyó en el folleto hace escasos días la posibilidad de renunciar a esa condición y ejecutar la operación aunque solo logren entre el 30 y el 50% del capital de la entidad catalana. «Las incertidumbres que abre la opción que se ha reservado BBVA de renunciar a la condición de aceptación de la oferta redundan en que esta sea aún más desfavorable para los accionistas de Banco Sabadell», señala el documento.

Buena parte del informe se dedica a rebatir y cuestionar los cálculos de BBVA. El banco vasco lleva meses insistiendo en que la enorme subida del Sabadell desde el lanzamiento de la opa es a causa de estar bajo esta operación, pero el documento del consejo de la entidad catalana niega esa afirmación y señala que su comportamiento en Bolsa «se explica por el mayor crecimiento del precio objetivo de la acción de Banco Sabadell estimado por el consenso de mercado (analistas financieros)».

Asimismo, el consejo pone en cuestión la afirmación del banco vasco de que una eventual fusión aumentaría un 25% el beneficio por acción de los accionistas del Sabadell, ya que la entidad catalana sostiene que no se ha tenido en cuenta el dividendo que repartirán en la primera parte de 2026 a cuenta de la venta de TSB. «Estimamos que la operación resultaría dilutiva para el beneficio por acción para los accionistas de Banco Sabadell», añaden.

Uno de los elementos más controvertidos de esta operación está en las sinergias, de las que Sabadell duda que se vayan a cumplir y da sus propios números. Habla de que las sinergias del BBVA mientras dure el veto del Gobierno a la fusión no son realistas e, incluso, señala que no se puede descartar que alguna de las hipótesis y cálculos con los que cuenta el banco vasco sean contrarios a la prohibición del Ejecutivo de Sánchez, lo que sería «una infracción muy grave».

En términos más generales, el consejo de administración advierte del «riesgo de que la pretendida fusión no se lleve a cabo». «No existe por tanto, ni debe darse por supuesta, certeza alguna de que, una vez expirada la vigencia de la condición impuesta por el Consejo de Ministros, la fusión se vaya a ejecutar», ahonda el informe.

«Sobre la base de la estructura de costes de Banco Sabadell, y asumiendo que a lo largo de estos tres/cinco años las hipótesis empleadas no varían, la estimación de Banco Sabadell es que las sinergias a realizar no superarían los 750 millones anuales antes de impuestos (frente a los 835 millones estimados por BBVA)», concluye el banco opado, que también destaca que con una fusión se producen sinergias negativas por pérdida de ingresos y que el BBVA no tiene en cuenta la posible continuidad del impuesto a la banca y su potencial impacto.

Así las cosas, el hecho de que BBVA haya incluido la posibilidad de ejecutar la opa aunque solo logre entre el 30 y el 50% del capital del Sabadell abre un escenario complejo. El banco ya reconoció en el folleto que si eso ocurre se vería obligado a lanzar una segunda opa en efectivo por la totalidad de las acciones que no controle en el plazo de un mes, según establece la legislación.

Este escenario ha querido reflejarlo muy claramente el Sabadell en su informe para advertir sobre ello al mercado. «Este consejo de administración considera relevante advertir que BBVA no ha explicado en el folleto los impactos que esta segunda opa podría tener en su solvencia, así como las tensiones y riesgos a los que se enfrentaría la cotización de su acción en caso de verse obligado previsiblemente a acometer un aumento de capital significativo», indica.

Adicionalmente, el consejo explica que BBVA debería «precisar con toda claridad cómo y cuándo se determinará el precio de esa segunda opa obligatoria en efectivo, ofrecer estimaciones suficientes sobre los eventuales impactos que dicha opa podría tener en su capital y cómo tiene previsto afrontarlos, información sobre el eventual aumento (con o sin derecho de suscripción preferente) y sus plazos, así como un adecuado reflejo de los riesgos a los que la acción de BBVA quedaría expuesta durante ese periodo».